Nieważna uchwała – kto i kiedy może ją zaskarżyć?
Uchwały podejmowane na zgromadzeniu wspólników mogą być dotknięte wadliwością uzasadniającą stwierdzenie ich nieważności. Uprawnienie do zaskarżenia uchwały i żądania stwierdzenia jej nieważności przysługuje tylko określonemu kręgowi uprawnionych.
Kiedy uchwała jest nieważna?
Przesłanką stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest sprzeczność uchwały z ustawą. Konieczne jest, aby naruszenie przepisów miało wpływ na treść uchwały. Jeżeli więc naruszono przepisy o charakterze formalnym, a więc dotyczące zasad zwoływania zgromadzeń i podejmowania uchwał, ale nie wpłynęło to na podjęcie uchwały o określonej treści, to sąd co do zasady nie stwierdzi nieważności takiej uchwały.
Przykładem naruszenia skutkującego stwierdzeniem nieważności może być podjęcie uchwały nieobjętej porządkiem obrad czy też odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania w razie braku uzyskania zgody wszystkich wspólników w tym zakresie.
Przyjmuje się, że uchybienie o charakterze materialnym, czyli inne niż dotyczące zasad zwoływania zgromadzeń i podejmowania uchwał, zawsze będzie powodowało stwierdzenie przez sąd nieważności uchwały. Przykładem tego rodzaju uchybienia jest np. podjęcie uchwały o zwrocie dopłat wbrew wymogom wskazanym w art. 179 § 1 k.s.h.
Zdobądź największe kompendium wiedzy i wykorzystaj je w praktyce! Niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.
Kto może żądać stwierdzenia nieważności uchwały?
Stwierdzenia nieważności uchwały może żądać każdy z organów spółki (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna) oraz poszczególni członkowie tych organów. Uprawnienie to w pewnych sytuacjach przysługuje również wspólnikowi, jeżeli wspólnik:
- głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- bezzasadnie został niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- nie był obecny na zgromadzeniu w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub podjęcia uchwały w sprawie, której nie obejmował porządek obrad,
- został pominięty przy głosowaniu pisemnym lub nie zgodził się na głosowanie pisemne, a także, który w głosowaniu pisemnym głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale zgłosił sprzeciw w terminie 2 tygodni.
Karolina Kulińska-Polak
