Kto wykonuje prawo głosu z udziałów będących przedmiotem zastawu?

Co do zasady, w przypadku obciążenia udziałów w spółce z o.o. zastawem lub zastawem rejestrowym, prawo głosu z zastawionych udziałów wykonuje nadal wspólnik (zastawca). Z naszego artykułu dowiesz się jakie warunki muszą być spełnione aby prawo głosu z zastawionych udziałów mógł wykonywać zastawnik.

Zapisy umowy spółki

Po pierwsze, możliwość przyznania prawa głosu zastawnikowi musi wynikać z umowy spółki. W przypadku braku odpowiednich postanowień w treści umowy spółki, przyznanie zastawnikowi prawa głosu w umowie zastawu należy uznać za niedopuszczalne. W takiej sytuacji do wykonywania prawa głosu uprawniony jest wyłącznie zastawca (wspólnik), który jednak może udzielić na rzecz zastawnika pełnomocnictwa uprawniającego go do wykonywania prawa głosu według swojego uznania. Jeżeli w treści pełnomocnictwa nie znajdzie się oświadczenie mocodawcy (wspólnika) o zrzeczeniu się prawa do odwołania pełnomocnictwa, zastawca będzie uprawniony do tego, aby udzielone pełnomocnictwo w każdej chwili odwołać i tym samym „odebrać” zastawnikowi prawo głosu z udziałów. Warto również mieć na uwadze, że nie zawsze zrzeczenie się odwołania pełnomocnictwa jest dopuszczalne, a ponadto w określonych sytuacjach może ono nie być wiążące.

Wykorzystaj 100% możliwości jakie daje spółka z o.o. Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Zapisy umowy zastawu

Same zapisy umowy spółki z o.o. dopuszczające możliwość wykonywania prawa głosu przez zastawnika nie wystarczą aby mógł on skutecznie z tego prawa korzystać. Drugim warunkiem jaki bezwzględnie musi zostać spełniony, aby możliwe było skuteczne przyznanie zastawnikowi prawa głosu, jest wprowadzenie odpowiedniego postanowienia do umowy zastawu. Dopiero łączne spełnienie obu warunków sprawia, że upoważniony do wykonywania prawa głosu z zastawionych udziałów będzie zastawnik, co stanowi istotny element tej metody zabezpieczenia roszczeń zastawnika.  

Należy pamiętać, że jeżeli oba warunki zostaną spełnione zastawnik będzie wyłącznie uprawniony do wykonywania prawa głosu z zastawionych udziałów. Dotychczasowy wspólnik, który zastawił swoje udziały, nie będzie mógł głosować z zastawionych udziałów, nawet w sytuacji gdy zastawnik nie będzie obecny na zgromadzeniu wspólników.

Kacper Ziniak