Konflikty wspólników w spółce z o.o. - przyczyny i skutki. Czy umowa wspólników może zapobiec konfliktom w spółce z o.o.?

Czy Twoja spółka z o.o. jest zagrożona konfliktami wspólników? To powszechne zjawisko może hamować rozwój firmy, niszczyć relacje biznesowe i prowadzić do poważnych problemów prawnych. W naszym artykule przyjrzymy się najczęstszym przyczynom tych konfliktów, ich negatywnym skutkom oraz skutecznym metodom ich rozwiązywania. Dowiedz się, jak procedury prawne mogą stać się Twoim sprzymierzeńcem w zażegnywaniu sporów i ochronie przyszłości Twojej firmy. 

Jakie są najczęstsze przyczyny konfliktów wspólników?

Z naszego Raportu o Sporach wynika, że aż 45% przeanalizowanych przez nas wyroków wydanych w latach 2013-2019 dotyczyło konfliktów wspólników związanych z kwestiami finansowymi. Spory dotyczące finansów spółki były główną przyczyną konfliktów wspólników.

Spory dotyczące finansów dotyczą:

• wypłacania wspólnikom dywidendy,
• przeznaczania zysku na kapitał zapasowy lub na kapitał rezerwowy,
• wniesienia dopłat do udziałów,
• sposobu pokrycia straty wykazanej w danym roku obrotowym,
• sprzedaży udziałów wspólnika,
• umorzenia udziałów lub akcji,
• podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego.

28% zbadanych przez nas wyroków z lat 2013-2019 dotyczyło sporów kompetencyjnych oraz konfliktów na linii zarząd – wspólnicy. 

Spory dotyczące kompetencji dotyczą:

• powołania lub odwołania członka zarządu,
• powołania lub odwołania członka rady nadzorczej,
• powołania likwidatora,
• podejmowania przez członka zarządu spółki działań przekraczających zakres zwykłych spraw spółki bez uzyskania zgody drugiego członka zarządu spółki,
• działania członków zarządu na szkodę spółki,
• ustalenia sposobu wyboru członków organów oraz składu osobowego organów.
  

Ponadto 15% zbadanych wyroków wydanych w latach 2013-2019 było związanych z zatwierdzeniem roku obrotowego lub udzieleniem absolutorium członkom zarządu.

Rzadziej przyczynami konfliktów wspólników były kwestie związane z dysponowaniem majątkiem spółki (9% wyroków). Najmniej wyroków dotyczyło ustalenia wynagrodzenia dla członków zarządu spółki (3% wyroków).

Skutki konfliktów w spółce

Konflikt wspólników może skutkować różnymi problemami pomiędzy wspólnikami a spółką. Rodzaj skutków braku porozumienia wspólników zależy głównie od proporcji posiadanych udziałów przez wspólników. Równy rozkład udziałów między wspólnikami (np. 50%/50%) może doprowadzić do powstania pata decyzyjnego. W takiej sytuacji żaden ze wspólników nie będzie mógł podjąć faktycznych działań i spółka będzie sparaliżowana. Paraliż decyzyjności może wiązać się z niemożliwością prowadzenia działalności gospodarczej i rozwoju spółki

Jeżeli jeden wspólnik ma większość udziałów (np. 20%/80%) może mieć on możliwość podejmowania uchwał bez uwzględnienia interesu wspólnika mniejszościowego. Jednym z najczęstszych przypadków wykorzystania pozycji wspólnika większościowego jest niewypłacanie zysków ze spółki. Wspólnik większościowy może czerpać korzyści ze spółki w inny sposób niż dywidenda np. na podstawie umowy o pracę. 

Metody rozwiązania konfliktu w spółce z o.o.

Zanim zdecydujesz się na sądowe rozwiązanie konfliktu, warto wziąć pod uwagę możliwość polubownego jego rozwiązania poprzez mediacje. Mediacje polegają na tym, że neutralny mediator wspiera strony konfliktu w osiągnięciu porozumienia. Celem mediacji jest znalezienie rozwiązania, które będzie dobre dla obu stron.

Dane statystyczne pokazują, że około 60% mediacji w sprawach gospodarczych z 2018 roku zostało zakończonych w ciągu trzech miesięcy. Mediacje są zatem skutecznym narzędziem do szybkiego i polubownego rozwiązania konfliktu.

Jeżeli mediacje nie przyniosą efektów, pozostaje zwrócenie się sądu z żądaniem rozstrzygnięcia konfliktu wspólników. W praktyce najczęściej można żądać od sądu:

1. Stwierdzenia nieważności / uchylenie uchwały — m.in. w przypadku, gdy wspólnik odda głos przeciwko uchwale zgromadzenia wspólników spółki i zgłosi sprzeciw do protokołu, ma prawo zaskarżyć uchwałę do sądu. Gdy uchwała jest niezgodna z prawem, sąd stwierdza jej nieważność. Jeżeli uchwała jest krzywdząca dla wspólnika oraz jest niezgodna z umową spółki lub dobrymi obyczajami, sąd może ją uchylić.
2. Wyłączenia wspólnika — gdy działania wspólnika poważnie utrudniają funkcjonowanie spółki, sąd może wyłączyć wspólnika ze spółki, gdy przemawia za tym ważny powód. Ważnym powodem może być przykładowo niedozwolona działalność konkurencyjna lub uporczywe niestawiennictwo wspólnika na zgromadzeniach wspólników.
3. Rozwiązania spółki — jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Niemożliwość osiągnięcia celu musi być długotrwała i niemożliwa do rozwiązania w dłuższym okresie. 

Umowa wspólników a konflikt wspólników

Skutecznym sposobem rozwiązania konfliktów w spółce jest odpowiednio skonstruowana umowa spółki. Ważne są jednak również inne dokumenty, takie jak porozumienia między umowy wspólników lub polityki dywidendowe. Choć takie porozumienia nie zapobiegają wszystkim sporom, to najczęściej pozwalają na łagodne i skuteczne zakończenie konfliktów.

Przykładowo porozumienie inwestycyjne może zawierać opcje umożliwiające rozwiązanie pata decyzyjnego. Dodatkowe porozumienia mogą szczegółowo regulować relacje między wspólnikami oraz zasady funkcjonowania spółki. Szczegółowe regulacje dotyczące  sposobu rozwiązywania sporów zawarte w tych porozumieniach pomagają uniknąć potencjalnych konfliktów oraz umożliwiają sprawne funkcjonowanie spółki.

Pomoc prawna przy konfliktach wspólników

Kancelaria PragmatIQ oferuje kompleksową pomoc prawną w zakresie rozwiązywania konfliktów wspólników w spółkach z o.o. Nasz zespół prawników specjalizuje się w prawie spółek, zapewniając szeroki zakres usług, które mogą pomóc w zażegnaniu sporu i minimalizacji jego negatywnych skutków. Reprezentujemy wspólników w negocjacjach oraz mediacjach, dążąc do polubownego rozwiązania konfliktów. W przypadku konieczności wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wyłączenie wspólnika lub rozwiązanie spółki, oferujemy profesjonalną reprezentację przed sądem.

Adrian Pluto Prondziński