05/05/2021

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to kluczowy moment roku dla każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podejmowane są na nim strategiczne – z punktu widzenia dalszej działalności spółki – decyzje. Warto zatem zadbać o dopilnowanie spełnienia przez spółkę wszystkich wymogów stawianych przez przepisy kodeksu spółek handlowych w zakresie odbycia w terminie i właściwego przeprowadzenia zgromadzenia, a także podjęcia przez nie odpowiednich uchwał.

Termin odbycia zgromadzenia

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się co najmniej raz w roku w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Aby zatem określić właściwy termin jego przeprowadzenia, koniecznym będzie ustalenie przyjętego w spółce roku obrotowego.

Rok obrotowy powinien zostać wskazany w treści umowy spółki. Najczęściej w spółce z o.o. rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym. W takim przypadku zgromadzenie powinno się odbyć do 30 czerwca roku następującego po danym roku obrotowym.

W treści umowy spółki wspólnicy mogą wskazać inny niż ustawowy termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Co jednak ważne, przyjmuje się, że termin ten można umownie jedynie skrócić (np. do 4 miesięcy od zakończenia roku obrotowego), ale nie wydłużyć. Wydłużenie terminu odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników w odniesieniu do terminu wynikającego z ustawy – jako sprzeczne z ustawą – uznaje się za nieważne.

Konieczne do przewidzenia w porządku obrad

Przepisy k.s.h. przewidują minimalny przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o., który każdorazowo obejmuje:

  • rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  • powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
  • udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, przy czym dotyczy to wszystkich osób, które w ostatnim roku obrotowym pełniły funkcję członków zarządu, członków rady nadzorczej lub członków komisji rewizyjnej.

Warto zauważyć, że sprawy wskazane w pkt 1 i 3 powyżej należą do wyłącznej kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zatem uchwały w tym przedmiocie nie mogą zostać podjęte ani przez inny organ spółki, ani również przez zgromadzenie wspólników, które działa jako zgromadzenie nadzwyczajne. Natomiast powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty może zostać w treści umowy spółki wyłączone spod kompetencji zwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Nie tylko wymagane uchwały

Warto także zdawać sobie sprawę, że zwyczajne zgromadzenie wspólników nie musi ograniczać się wyłącznie do wskazanych wyżej spraw. Oprócz tych wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych, zwyczajne zgromadzenie wspólników może podjąć wszelkie inne uchwały, co do których wspólnicy uznają to za uzasadnione.

 

Aleksandra Lipka

 


Aleksandra Lipka
Aleksandra Lipka

Strona korzysta z plików cookie w celu realizacji usług zgodnie z Polityką Prywatności. Możesz samodzielnie określić warunki przechowywania lub dostępu plików cookie w Twojej przeglądarce.