Jak opodatkowane jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.?
Osoba fizyczna prowadząca indywidualną działalność gospodarczą może przekształcić ją w jednoosobową spółkę z o.o. Takie przekształcenie niesie za sobą określone konsekwencje podatkowe. W niniejszym artykule wskazujemy na najważniejsze kwestie związane z procesem zmiany formy prawnej biznesu.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a VAT
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie spełnia definicji dostawy towarów ani świadczenia usług w rozumieniu ustawy o VAT, nie następuje w tym przypadku również zbycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W związku z powyższym, zasadniczo nie powstaje obowiązek dokonania korekty VAT naliczonego od towarów i usług, które zostały nabyte przez przedsiębiorcę w ramach jego działalności gospodarczej. Korekta powinna zostać ewentualnie dokonana, gdy po dokonanym przekształceniu następuje zmiana przeznaczenia towarów lub usług nabytych w ramach przedsiębiorstwa osoby fizycznej, a od których odliczony był VAT. Zmiana przeznaczenia następuje, gdy towary i usługi będą wykorzystywane przez spółkę do działalności zwolnionej z VAT. Z uwagi na fakt, że spółka nie jest sukcesorem obowiązków podatkowych przekształconego przedsiębiorcy, to on, a nie spółka, ma obowiązek złożenia deklaracji VAT-7 w przypadku wystąpienia podatku należnego za ostatni okres rozliczeniowy przed przekształceniem i zapłaty tego podatku.
Aby kontynuować rozliczenia VAT przekształcanej jednoosobowej działalności gospodarczej, spółka z o.o. powinna odrębnie zarejestrować się jako podatnik VAT. Przy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie przechodzi bowiem numer identyfikacji podatkowej (NIP) przekształcanego przedsiębiorcy. Nowy NIP nadawany jest spółce automatycznie po zarejestrowaniu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Po nadaniu NIP, spółka z o.o., która chce prowadzić działalność opodatkowaną VAT lub nie ma prawa do skorzystania ze zwolnienia z opodatkowania VAT, przed dokonaniem pierwszej czynności opodatkowanej VAT powinna złożyć w urzędzie skarbowym zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług w celu zarejestrowania do VAT.
Spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej wstępuje natomiast w przewidziane w ustawie o VAT prawa przekształcanego przedsiębiorstwa. W przypadku wystąpienia nadwyżki VAT naliczonego nad należnym w związku z prowadzonym przedsiębiorstwem w momencie przekształcenia prawo do rozliczenia podatku naliczonego przechodzi na spółkę z o.o. W takiej sytuacji spółka może wystąpić do organu podatkowego o otrzymanie bezpośredniego zwrotu tej nadwyżki na rachunek bankowy lub też może przenieść kwotę nadwyżki na następny okres rozliczeniowy. Ponadto
spółce z o.o. będzie przysługiwać prawo do odliczenia VAT naliczonego, który wynika z faktur związanych z nabyciem towarów i usług w ramach prowadzonego przedsiębiorstwa, jeżeli podatek nie został wcześniej odliczony przez osobę fizyczną prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą.
Zastanawiasz się jak jest opodatkowana spółka z o.o.? Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszych książkach, w których szczegółowo omówiliśmy prawo podatkowe spółki z o.o. Sprawdź teraz!
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a podatki dochodowe
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę nie powoduje powstania przychodu podatkowego. Jednakże w związku z przekształceniem następuje zmiana podatnika w podatku dochodowym. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą jest podatnikiem PIT, natomiast powstała z przekształcenia spółka kapitałowa jest podatnikiem CIT. W tym zakresie nie występuje więc żadna sukcesja podatkowa. Rozliczenia w zakresie PIT osoby fizycznej są niezależne od rozliczeń CIT spółki z o.o.
Na dzień przekształcenia przedsiębiorca ma jednak obowiązek sporządzić wykaz składników majątku. Jest on podstawą do ustalenia wartości poszczególnych składników majątku przekształconego przedsiębiorstwa w spółkę z o.o. W sytuacji, gdy przekształcony przedsiębiorca wykazał przychód z tytułu dokonanych przez siebie dostaw towarów lub świadczenia usług, to późniejsze otrzymanie przez spółkę kwot stanowiących uregulowanie należności przez kontrahentów jest neutralne podatkowo.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a podatek od czynności cywilnoprawnych
Przekształcenie jednoosobowej działalności osoby fizycznej w spółkę z o.o. skutkuje powstaniem obowiązku podatkowego w PCC. Stawka podatku wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki (odpowiadającego wartości nominalnej udziałów wydanych przedsiębiorcy w związku z przekształceniem). Warto wskazać, że kapitał zakładowy
spółki z o. o. może być ustalony na minimalnym poziomie (5 tys. zł). Nie musi on odzwierciedlać faktycznej wartości przekształcanego przedsiębiorstwa (nadwyżka majątku przekształcanego przedsiębiorcy – tzw. agio – może być przekazana na kapitał zapasowy, który nie podlega opodatkowaniu PCC).
Dominika Jaszczyk
