Czy wartość kapitału zakładowego spółki z o.o. zawsze musi odpowiadać sumie wartości nominalnej udziałów?

Co do zasady kapitał zakładowy sp. z o.o. jest równy sumie wartości nominalnej udziałów spółki. Przeglądając KRS różnych spółek można jednak trafić na takie, w których wartość nominalna udziałów jest mniejsza niż kapitał zakładowy spółki. O tym kiedy i dlaczego tak się dzieje dowiesz się z poniższego artykułu?

Kapitał zakładowy

Na etapie zakładania spółki z o.o. zawsze wysokość kapitału zakładowego spółki jest równa wartości nominalnej udziałów.

Przykład

Kapitał zakładowy spółki XYZ spółka z o.o. wynosi 1 mln zł i dzieli się na 20 tys. udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział (20 tys. x 50 zł = 1 mln zł).

Dzieje je się tak również wtedy, gdy wspólnicy zdecydują się wnieść do spółki większy wkład niż wartość obejmowanych przez nich udziałów. Mamy wówczas do czynienie z tzw. agio, czyli różnicą między kwotą za jaką obejmowany jest udział, a ustaloną wartością nominalną danego udziału. Agio nie wpływa na wysokość kapitału zakładowego spółki dlatego pomimo obejmowania przez wspólników udziałów z agio wysokość kapitału zakładowego pozostaje równa sumie wartości nominalnej udziałów. Więcej o tym czym jest agio można przeczytać w naszym artykule Czym jest agio w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością? 

Chcesz wiedzieć jak założyć spółkę z o.o., a także jak dokonywać w niej zmian? Sprawdź nasze książki, w których znajdziesz niemal 1000 pytań i odpowiedzi na temat spółki z o.o.!

Umorzenie udziałów

Z sytuacją, w której suma wartości nominalnej udziałów nie będzie równa kwocie kapitału zakładowego mamy do czynienia w przypadku umorzenia udziałów bez obniżania kapitału zakładowego spółki. Przepisy k.s.h. pozwalają w pewnych sytuacjach na przeprowadzenie takiego umorzenia i co ważne nie wymaga ono tzw. postępowania konwokacyjnego, które ma na celu ochronę wierzycieli spółki przed uszczupleniem jej majątku. Jest do dopuszczalne w przypadku umorzenia z tzw. czystego zysku, a więc gdy wypłacane w wyniku umorzenia środki pochodzą z jej zysków, a nie dokonanych przez wspólników wpłat na kapitał zakładowy spółki. 

W przypadku umorzenia udziałów bez obniżania kapitału zakładowego mamy do czynienia z sytuacją, w której część udziałów zostaje umorzona, a więc przestaje istnieć, a jednocześnie nie zmienia się wysokość kapitału zakładowego spółki. Wówczas suma wartości nominalnej udziałów nieumorzonych będzie niższa od wysokości kapitału zakładowego spółki. Oczywiście, nie ma przeszkód by zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę zmieniającą umowę spółki i dostosowującą wartość pozostałych po umorzeniu udziałów do wysokości kapitału zakładowego, nie ma jednak takiego obowiązku. W praktyce często taka uchwała dostosowująca wartość udziałów do wysokości kapitału zakładowego nie jest podejmowana i wówczas suma wartości nominalnej udziałów nieumorzonych jest niższa od wysokości kapitału zakładowego spółki.

Przykład

Kapitał zakładowy spółki XYZ spółka z o.o. wynosi 1 mln zł i dzieli się na 20 tys. udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Doszło do umorzenia 5 tys. udziałów o łącznej wartości nominalnej 250 tys. zł. Po tej czynności kapitał zakładowy spółki wynosi nadal 1 mln zł, a suma wartości nominalnej udziałów 750 tys. zł (15 tys. x 50 zł = 750 tys. zł).

Umorzenie udziałów zarówno z jak i bez obniżenia kapitału zakładowego spółki jest jednym ze sposobów na wyjście wspólnika ze spółki z o.o. Więcej na ten temat można przeczytać w naszym artykule Wyjście wspólnika ze spółki z o.o. na naszym portalu Doradzamy.to

Karolina Kulińska-Polak