Czy spółka z o.o. to żyła złota? Sprawdzamy dlaczego warto przekształcić rozwijającą się JDG

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych i najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jednak czy rzeczywiście jest to „żyła złota”? W poniższym artykule sprawdzimy, czy faktycznie zmiana JDG na spółkę z o.o. może być opłacalna.

Możliwość pozyskania nowego inwestora

Żyłą złota możemy nazwać dobry, dochodowy biznes. Żeby jednak firma mogła sprawnie się rozwijać często potrzebuje inwestycji, które z kolei, wymagają kapitału, którym nie zawsze dysponuje prowadzący JDG przedsiębiorca. Jednym ze sposobów pozyskania takiego kapitału może być dofinansowania firmy przez nowego inwestora, co często będzie wiązało się z koniecznością przekształcenia w sp. z o.o. aby umożliwić inwestorowi objęcie udziałów w spółce w zamian za udzielone wsparcie finansowe.

Warto zwrócić uwagę na to, że działając w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musimy wcale oddawać nowemu wspólnikowi pełni władzy w spółce. Może on do nas przystąpić jedynie jako wspólnik pasywny, który w zamian za swoje udziały w odczuwalny sposób dofinansuje spółkę, umożliwiając jej dalszy rozwój, a jednocześnie otrzymany pakiet udziałów nie spowoduje przejęcie pełnej kontroli nad spółką.

Dołączając do spółki z o.o., nowy wspólnik może zasilić firmę zarówno kapitałem jak i wesprzeć ją posiadanymi umiejętnościami, co również może okazać się istotne, w szczególności w przypadku biznesu prowadzonego w specyficznej branży. Może to być również sposób na nagrodzenie szczególnie istotnego dla firmy pracownika, który poprzez otrzymanie udziałów w spółce może być jeszcze bardziej zaangażowany w jej rozwój.

Korzyści podatkowe

Poza opcją pozyskania inwestora, który dofinansuje prężnie rozwijający się business, kolejną potencjalną korzyścią wynikającą z przekształcenia JDG w spółkę z o.o. mogą być oszczędności podatkowe związane z tą formą prowadzenia biznesu.

Brak daniny solidarnościowej

Obowiązkiem zapłaty daniny solidarnościowej objęte są jedynie osoby fizyczne. Podstawą do obliczenia jej wysokości jest nadwyżka dochodów ponad kwotę 1 mln zł pomniejszona o zapłacone składki na ubezpieczenie społeczne.

Osoby prawne, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, co do zasady nie płacą daniny solidarnościowej. W spółce z o.o. wypłata dywidendy na rzecz wspólników tej spółki również nie jest objęta opodatkowaniem daniną solidarnościową (również gdy dywidenda jest wypłacana na rzecz osób fizycznych).

Możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT

Spółka z o.o. może skorzystać także ze zryczałtowanej formy opodatkowania (tzw. estoński CIT). Rozwiązanie to uzależnia moment opodatkowania od momentu wypłaty wspólnikom zysku wypracowanego przez spółkę. Spółka z o.o. decydując się na estoński CIT może swobodnie określić chwilę powstania obowiązku podatkowego zgodnie z własnymi potrzebami.

Zatrzymanie majątku w spółce szansą na jej szybki rozwój

Powyższe rozwiązanie pozwala również zachować w spółce cały wypracowany zysk bez jakiegokolwiek opodatkowania, aż do czasu wypłaty dywidendy wspólnikom. Umożliwia to, szczególnie w początkowym stadium działalności rozwinąć spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia JDG, poprzez pozostawienie w niej zarobionych środków bez konieczności zapłaty podatku CIT od wypracowanego zysku.

Jest to rozwiązanie korzystniejsze niż w wypadku prowadzenia biznesu w formie JDG, w której przedsiębiorca ma obowiązek płacenia na bieżąco podatku od całego wypracowanego zysku niezależnie od tego, czy przeznacza on uzyskany dochód na inwestycje w swojej firmie, czy też na konsumpcję.

Estoński CIT opłacalny nawet po wypłacie zysków

Co ciekawe, wskazane rozwiązanie opłaca się nawet, gdy wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zdecydują się na wypłacenie sobie części lub całego zysku. Z racji swojej atrakcyjności samo przejście na estoński CIT staje się czasem dla przedsiębiorców jedynym celem przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Więcej na ten temat korzyści z estońskiego CIT w sp. z o.o. dowiesz się z naszego artykułu CIT estoński w spółce z o.o. 

Zastanawiasz się jak jest opodatkowana spółka z o.o.? Odpowiedź na to pytanie znajdziesz w naszych książkach, w których szczegółowo omówiliśmy prawo podatkowe spółki z o.o.

Korzyści w zakresie składek ZUS

Kolejnym problemem dla osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą może być konieczność opłacania niemałych składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych.

Brak obowiązku opłacania składek ZUS

Rozwiązaniem powyższej niedogodności może być właśnie przekształcenie JDG w spółkę z o.o., w której co do zasady wspólnicy spółki nie są objęci obowiązkiem opłacania składek zdrowotnych i społecznych. Jedynym warunkiem jest konieczność występowania w spółce więcej niż jednego wspólnika, tak więc po przekształceniu konieczne będzie przyjęcie do spółki z o.o. nowego wspólnika.

Więcej na temat składek ZUS w spółce z o.o. można przeczytać w naszym artykule Składki ZUS w sp. z o.o. - czy wspólnik, rada nadzorcza i zarząd muszą płacić składki? 

Ograniczenie odpowiedzialności

Prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą musimy brać również pod uwagę fakt, że w przypadku problemów finansowych naszej firmy za jej zobowiązania odpowiadamy całym swoim majątkiem, zarówno firmowym, jak i prywatnym. Również i w tym zakresie  pomocne może być przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z k.s.h. wspólnik spółki kapitałowej (w tym spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), nie odpowiada co do zasady majątkiem prywatnym za jej zobowiązania, co pozwala na zabezpieczenie jego majątku prywatnego. Mimo, że w przypadku przekształcenia JDG w sp. z o.o. dotychczasowy przedsiębiorca jeszcze przez 3 lata odpowiada solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania sprzed przekształcenia to nadal przekształcenie JDG w sp. z o.o. wydaje się być dobrym rozwiązaniem na zabezpieczenie prywatnego majątku.

Spółka z o.o. jako osoba prawna odpowiada samodzielnie za powstałe zobowiązania, a odpowiedzialność osobista jej wspólników jest wyłączona niezależnie od wysokości kapitału zakładowego spółki. Wspólnicy mogą liczyć się z poniesieniem osobistej odpowiedzialności jedynie w wyjątkowych sytuacjach i często jedynie w granicach ich wkładu, określonego w umowie spółki. Przekształcenie prowadzonej działalności w sp. z o.o. znacząco zatem obniża ryzyko prowadzenia firmy.

Więcej na ten temat przeczytasz w naszym artykule Odpowiedzialność w spółce z o.o. – kto ją ponosi i jak się kształtuje? 

Przygotowanie do sprzedaży firmy

Spółka z o.o. jest dobrym wyborem dla przedsiębiorców, którzy planują sprzedaż firmy. Tę formę transakcji (sprzedaż udziałów) najczęściej preferuje inwestor zamierzający przejąć firmę. W przypadku dokonania przekształcenia prowadzonej działalności możliwe jest dokonanie sprzedaży zarówno "części" jak i "całości" prowadzonej firmy poprzez sprzedaż odpowiedniej liczby udziałów w kapitale zakładowym spółki, co zapewnia elastyczność w zakresie przekazywania kontroli nad spółką.

Zachowanie zezwoleń, decyzji administracyjnych oraz dotychczasowych kontrahentów

Przy sprzedaży jednoosobowej działalności gospodarczej należy przenieść na inwestora wszelkie umowy z kontrahentami i klientami oraz wystąpić o nowe decyzje administracyjne gdyż dotychczasowe zazwyczaj wygasają z momentem sprzedaży.

Spółka z o.o. powstała z przekształcenia JDG co do zasady pozostaje po przekształceniu stroną wszelkich umów oraz decyzji administracyjnych, a także podmiotem wszelkich zezwoleń, koncesji oraz ulg przyznanych jednoosobowej działalności gospodarczej. Co ważne późniejsza sprzedaż udziałów w tej spółce w większości przypadków nie wpłynie na zawarte przez spółkę umowy oraz posiadane koncesje i zezwolenia.

Korzystniejsze opodatkowanie sprzedaży firmy

Z punktu widzenia sprzedającego niezwykle istotne jest to jaki podatek będzie musiał zapłacić od ceny za sprzedawaną firmę. W przypadku sprzedaży JDG uzyskana cena będzie opodatkowana podatkiem dochodowym według skali 12/32%, a dodatkowo może być objęta daniną solidarnościową. Natomiast w przypadku sprzedaży udziałów w sp. z o.o. podatek dochodowy będzie wynosił 19% niezależnie od uzyskanej ceny sprzedaży.

Przygotowanie firmy do sukcesji

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. często stanowi istotny element w planowaniu sukcesji prowadzonego przedsiębiorstwa. Co ważne, sukcesja w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zdecydowanie mniej skomplikowania niż w przypadku JDG.

Co prawda, od 2018 roku obowiązuje Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która umożliwia ustanowienie zarządcy sukcesyjnego w JDG. Jednak wprowadzenie zarządu sukcesyjnego nie rozwiązuje wszystkich problemów związanych z sukcesją jednoosobowej działalności gospodarczej, lecz zwykle przesuwa je po prostu w czasie. W spółce z o.o. natomiast, w miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić jego spadkobiercy a działalność spółki, pomimo jego śmierci, będzie mogła być kontynuowana w sposób niezakłócony.

Czy więc spółka z o.o. to żyła złota?

Podsumowując powyższe, przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością może być bardzo korzystnym rozwiązaniem.

Decydując się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o. możemy:

- oszczędzić na podatkach i składkach zdrowotnych;

- wprowadzić do firmy nowego inwestora lub nagrodzić cennego pracownika;

- zachować możliwość komfortowej sprzedaży prowadzonego biznesu;

- uniknąć odpowiedzialności prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki;

- ułatwić rodzinie ewentualny proces sukcesji.

Myślisz o przekształceniu w spółkę z o.o.? Zapraszamy do kontaktu  z doświadczonymi doradcami z Kancelarii PragmatIQ, którzy wyjaśnią wszelkie kwestie z tym związane, a także kompleksowo przeprowadzą cały proces. Zapraszamy również do zapoznania się z naszą ofertą.

Aleksandra Szyszkowska

Tomasz Rutkowski

Konrad Sawczuk